時(shí)間：2015-05-18 08:24:43 點(diǎn)擊：次
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  隨著電商“國(guó)八條”的落地,，境外上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拆除VIE架構(gòu)回歸A股成為關(guān)注焦點(diǎn)。誰(shuí)有可能成為下一個(gè)暴風(fēng)科技,？也成為市場(chǎng)越來(lái)越關(guān)心的話題,。

電商“國(guó)八條”落地 投行忙著拆VIE

VIE

那么，目前一些被市場(chǎng)點(diǎn)名的TMT企業(yè)中概股是否已開(kāi)始作回歸準(zhǔn)備,？對(duì)此,，日前記者采訪了一些投行、風(fēng)投和重點(diǎn)企業(yè),。

5月7日,，中國(guó)政府網(wǎng)公布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟(jì)新動(dòng)力的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》，也稱電商“國(guó)八條”）,，從八個(gè)方面推進(jìn)電商發(fā)展,，加快培育經(jīng)濟(jì)新動(dòng)力。其中提到建立健全適應(yīng)電子商務(wù)發(fā)展的多元化,、多渠道投融資機(jī)制,，研究鼓勵(lì)符合條件的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)上市等相關(guān)政策。

國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如阿里巴巴,、京東,、百度等在境外上市，重要的原因在于所獲得的投資是美元,，且大都是VIE結(jié)構(gòu),，無(wú)法滿足境內(nèi)上市要求。VIE（Variable　Interest　Entity）結(jié)構(gòu)的全稱為“可變利益實(shí)體”,，國(guó)內(nèi)也稱作“協(xié)議控制”,，即上市實(shí)體和業(yè)務(wù)實(shí)體分離時(shí)，境外上市的實(shí)體通過(guò)協(xié)議控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體,。

不出意外,，電商“國(guó)八條”將掀起互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境內(nèi)上市熱潮。而且,，境外上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拆除VIE架構(gòu)回歸A股也會(huì)興起,。需知，作為首個(gè)拆除VIE架構(gòu)回歸A股暴風(fēng)科技連續(xù)漲停，估值暴增,，無(wú)疑是吹響了“歸來(lái)吧”的號(hào)角,。

據(jù)了解，除基本完成私有化以及股價(jià)結(jié)構(gòu)變更的千方科技,、完美世界,、分眾傳媒等公司外，包括久邦數(shù)碼,、世紀(jì)佳緣都在籌備拆除VIE,，這些公司都被市場(chǎng)解讀為有回歸A股的計(jì)劃或意愿。“一場(chǎng)中概股回歸A股的浪潮正在發(fā)生,，預(yù)計(jì)會(huì)持續(xù)到2017年,。我們投行目前已經(jīng)受理了近20家美股上市公司拆除VIE的項(xiàng)目，相當(dāng)于在國(guó)內(nèi)IPO最高峰時(shí)所受理的IPO項(xiàng)目數(shù)量,。”國(guó)內(nèi)一家券商負(fù)責(zé)拆除紅籌項(xiàng)目的保代在接受記者采訪時(shí)稱,。

第一波拆VIE風(fēng)潮顯現(xiàn)

公開(kāi)資料顯示，目前,，在紐交所和納斯達(dá)克上市的200多家中概股中,，有95家用了VIE架構(gòu)。“以往國(guó)內(nèi)企業(yè)赴美國(guó)上市,，往往是美國(guó)模式和中國(guó)故事組合,，但現(xiàn)在國(guó)內(nèi)一些企業(yè)的創(chuàng)新模式在美國(guó)找不到對(duì)標(biāo)范本，價(jià)值不容易被理解,，比如游戲、中醫(yī)等行業(yè),；另外,，2011年中概股遭遇做空風(fēng)波后，大批中概股交易量寡淡失去再融資功能,，在美維持上市的費(fèi)用每年高達(dá)200萬(wàn)美元,。”溫莎資本合伙人簡(jiǎn)毅表示，“反觀A股,，目前正是上攻市場(chǎng),，天時(shí)、地利,、資金的配合讓TMT企業(yè)熱得發(fā)燙,，無(wú)論品牌套利還是資本套利，都有足夠空間和機(jī)會(huì),。”記者從國(guó)內(nèi)一家券商投行部了解到,，去年下半年以來(lái)，該券商受理了近20家中概股公司回歸A股市場(chǎng)的項(xiàng)目，另外還有一些非上市公司拆除紅籌架構(gòu)的項(xiàng)目,，這一數(shù)量是該券商2014年投行業(yè)務(wù)新股發(fā)行數(shù)量的數(shù)倍,。

拆除VIE風(fēng)潮還可以從風(fēng)投處得到顯現(xiàn)，經(jīng)緯中國(guó)創(chuàng)始合伙人張穎日前公開(kāi)表示,，“經(jīng)緯所投230多家企業(yè)中有110多家企業(yè)是美元架構(gòu),，但是過(guò)去幾個(gè)月以來(lái)，其中40多家正在拆除結(jié)構(gòu),，準(zhǔn)備回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng),。”

張穎還稱，未來(lái)A股市場(chǎng)上的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)數(shù)量將比目前有10倍甚至30倍的增長(zhǎng),。

前述券商投行部的保代對(duì)記者表示,，其剛拆過(guò)一家企業(yè)的VIE，“從我們接觸的情況看,，今年到明年,，會(huì)有一波中概股回歸狂潮，這種趨勢(shì)甚至?xí)永m(xù)到2017年,。市場(chǎng)上的一些傳聞基本上都會(huì)變成現(xiàn)實(shí),。”“企業(yè)回歸目的是跨市場(chǎng)套利，但并不是所有行業(yè)都存在被低估現(xiàn)象,。這波中概股私有化中,，動(dòng)力最大的是游戲企業(yè)。”簡(jiǎn)毅表示,。

拆VIE最快需要6個(gè)月

前述券商的保代還向記者介紹,，海外上市的VIE公司回歸A股需要走私有化、解除VIE,、借殼或IPO登陸A股三個(gè)步驟,。

私有化有兩種主要操作方式，一種是一步合并,，通過(guò)關(guān)聯(lián)方和上市公司注冊(cè)新公司,，把上市公司合并為新公司的子公司完成私有化，這種方式需要股東大會(huì)審批,；另一種是比較激進(jìn)的要約收購(gòu)方式,，大股東和關(guān)聯(lián)方按照商定對(duì)價(jià)收購(gòu)小股東股票，通過(guò)董事會(huì)決議方式即可完成合并,，所需的時(shí)間更短,，但往往成本較高。“從過(guò)程來(lái)看,，私有化需要解決的問(wèn)題很多,，拆去VIE只是技術(shù)上問(wèn)題,，千方科技2012年拆除VIE用了10個(gè)月，未來(lái)還會(huì)越來(lái)越快,，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)清楚,、股東不存在異議、歷史沿革清楚,，最快6個(gè)月就可以完成,。”上述保代對(duì)記者表示。

順利私有化后,，接下就需要通過(guò)國(guó)內(nèi)基金接盤外幣基金股份的方式拆除VIE,。最佳方式是把國(guó)外的股權(quán)結(jié)構(gòu)原封不動(dòng)復(fù)制到境內(nèi)主體，即行業(yè)所稱“鏡面反射”,，更有利于通過(guò)證監(jiān)會(huì)審查,。同時(shí)拆除元VIE結(jié)構(gòu)中外商投資企業(yè)（WFOE）與實(shí)體企業(yè)之間的控制協(xié)議。

中概股回歸A股市場(chǎng)還需要考慮合規(guī)性的問(wèn)題,。“中概股普遍存在股權(quán)激勵(lì)行為,，但在A股上市前需將股東人數(shù)壓縮到200人；另外,，很多中概股存在關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象,，登陸A股之前必須清理；在實(shí)際操作中還有一個(gè)難題是A股對(duì)企業(yè)歷史沿革審查比美股嚴(yán)格,，對(duì)企業(yè)在成立之初開(kāi)始的股權(quán)結(jié)構(gòu),、工商登記資料等要求材料詳細(xì)，中概股初創(chuàng)階段的不規(guī)范,，也容易造成回歸的障礙,。”上述保代對(duì)記者表示。

另外,，中概股回歸還可能涉及補(bǔ)稅的問(wèn)題,。天元律師事務(wù)所合伙人譚清表示，“在收購(gòu)WFOE股權(quán)時(shí),，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款很多時(shí)候比WFOE的注冊(cè)資本要高，則差額部分需要由受讓方代扣代繳10%的預(yù)提所得稅,，完稅后才能向外匯管理部門申請(qǐng)核準(zhǔn),，購(gòu)匯匯出境外。同時(shí),，WFOE如果是生產(chǎn)型企業(yè),，享受了外商投資企業(yè)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，存續(xù)期不足10年的變更為內(nèi)資公司后,，涉及補(bǔ)繳稅款問(wèn)題,。”

已到回歸最佳窗口期,？

與2011年中概股遭遇集中做空而引發(fā)被動(dòng)私有化浪潮及回歸相比，目前,，中概股屬于主動(dòng)回歸,，且就形勢(shì)來(lái)看屬于最佳“窗口期。”

“從市場(chǎng)層面看,，A股高估值帶來(lái)的套利空間,，讓中概股公司、風(fēng)投機(jī)構(gòu),、券商投行都看到了機(jī)會(huì),，我們了解到三方都在密集溝通。公司和風(fēng)投看到的是股權(quán)溢價(jià),，而在并購(gòu)重組中比較活躍的券商,，手里儲(chǔ)備了大量的殼資產(chǎn)，在注冊(cè)制登場(chǎng)時(shí)間未能確定的窗口,，借殼上市雖然成本稍高,，卻是最快途徑。”一家全球知名風(fēng)投基金的中國(guó)區(qū)副總裁對(duì)記者表示,。

在政策層面,，國(guó)內(nèi)監(jiān)管層也在采取措施推動(dòng)中概股回歸A股。目前證券法修訂草案征求意見(jiàn)稿取消了對(duì)企業(yè)上市盈利的條款,，鼓勵(lì)有創(chuàng)新能力的未盈利公司上市融資,，這無(wú)疑是給互聯(lián)網(wǎng)公司登陸A股市場(chǎng)砍掉了硬門檻。

5月7日,，上海證券交易所發(fā)布報(bào)告提出,，積極扶持戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，支持互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)上市,。設(shè)立不同于傳統(tǒng)行業(yè)的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板,，真正為這些初創(chuàng)的、新型業(yè)態(tài)的,、新商業(yè)模式的企業(yè)給予資本市場(chǎng)服務(wù),。

“中概股在A股排隊(duì)肯定是等不及的，目前籌備私有化的公司更多的還是采用借殼或產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的方式回歸,。目前,，市場(chǎng)對(duì)注冊(cè)制推出的預(yù)期普遍比較樂(lè)觀，主流的預(yù)期是注冊(cè)制能夠在年內(nèi)推出,，從時(shí)間推算來(lái)看,，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有可能第一批受益注冊(cè)制。”上述保代介紹稱,。